Új transzferár rendelet a 2018-as adóévtől

A 2018-as adóévtől új transzferár rendelet, új előírások alapján kell elkészíteni a kapcsolt ügyletekre vonatkozó transzferár dokumentációt. Mekkora változást okoz ez majd a társaságok életében? Hogyan teljesíthetik a társaságok vonatkozó kötelezettségüket?

2017. november 17-én hatályba lépett a 32/2017 (X.18.) NGM rendelet (továbbiakban: NGM rendelet vagy új transzferár rendelet), ezzel felváltotta a 22/2009 PM rendeletet (továbbiakban: PM rendelet vagy régi transzferár rendelet). A PM rendelet kezdetben egyszintű, ügyletenkénti dokumentációs struktúrát írt elő. 2010-től az egyszintű dokumentációs struktúra („önálló nyilvántartás”) mellett választási lehetőségként megjelent a kétszintű („közös nyilvántartás”), amely egy fődokumentumból (Masterfile) és ún. specifikus dokumentumokból (Local file) állt. A fődokumentum célja az volt, hogy a vállalatcsoport valamennyi, az Európai Unió valamely tagállamában illetőséggel rendelkező tagjára vonatkozó közös, szabványosított információkat tartalmazza. A specifikus nyilvántartások az adózó és kapcsolt vállalkozásai szerződéseinek bemutatását szolgálták. A jogalkotó a kétszintű dokumentációs struktúra bevezetésekor a vonatkozó európai uniós ajánlásokat vette át.

2017-ben, az új transzferár rendelet megalkotásakor a korábbi önálló nyilvántartás lehetősége megszűnt, ezentúl minden, dokumentáció készítésére kötelezett vállalkozásnak kétszintű nyilvántartást kell készítenie. Azok számára, akik korábban egyszintű, „önálló” nyilvántartást készítettek, valóban gyökeres változást hoz az új rendelet, hiszen mostantól ők is kénytelenek áttérni a kétszintű, részletesebb adattartalmú dokumentálásra. Nem árt azonban az új rendeletet részletesen áttanulmányozni azoknak sem, akik eddig is kétszintű nyilvántartást készítettek, hiszen az új rendelet szerinti kétszintű struktúra nem teljesen azonos a korábbival. Igaz ugyan, hogy az új rendelet előírásai szerint is egy fődokumentumot és egy helyi dokumentumot kell készíteni, azonban - mivel az új rendelet már az OECD (és nem a korábbi EU-s) ajánlásokat követi - a tartalmi követelmények változtak.   

A fődokumentumra vonatkozóan a rendelet 5 fő pontba rendezi a bemutatni kért adatokat, ezek a következők: szervezeti felépítés, a csoport bemutatása, immateriális javak, csoporton belüli pénzügyi tevékenységek, a csoport pénzügyi és adózási helyzete. Az egyes kategóriákban a főbb újdonságok a következők:

• a csoport bemutatását illetően: az új rendelet a korábbinál sokkal részletesebb és konkrétabb adatokat vár a csoport termékeiről, szolgáltatásairól és az ezekből származó árbevételről  (pl. a csoport 5 legnagyobb termékéhez és szolgáltatásához, valamint a csoport forgalmának 5%-át meghaladó forgalmú termékhez/szolgáltatáshoz tartozó ellátási lánc bemutatása árbevétel szerint), valamint az üzleti évben megvalósult jelentős üzleti átszervezésekhez, felvásárlásokhoz és üzletágak értékesítéséhez kapcsolódó tranzakciók bemutatását is előírja
• Az immateriális javakra vonatkozóan a régi rendelet is tartalmazott előírásokat. Az új rendelet azonban e tekintetben is jóval részletesebb elvárásokkal rendelkezik. A dokumentációban be kell mutatni a csoport immateriális javak fejlesztését, tulajdonlását és hasznosítását érintő átfogó stratégiáját, a jelentős immateriális javakat és azok jogi tulajdonosait, a csoport transzferár politikáját a kutatás-fejlesztésre és az immateriális jószágokra vonatkozóan.
• A pénzügyi tevékenységekre vonatkozóan korábban nem vonatkoztak általános követelmények. Az új rendelet az immateriális javakéhoz hasonló részletességgel határozza meg, hogy milyen információkat kell e tekintetben tartalmaznia a fődokumentumnak. Ilyen többek között a csoport finanszírozásának általános bemutatása (ideértve a csoporton belüli és nem kapcsolt hitelezőkkel kötött jelentős megállapodásokat), a csoportfinanszírozó társaságok azonosító adatait.
• A csoport pénzügyi és adózási helyzetét illetően érdemes megemlíteni, hogy az új rendelet szerint be kell mutatni a csoport éves konszolidált beszámolóját, ennek hiányában egyéb pénzügyi, belső menedzsment, adózási vagy egyéb célból készített beszámolóját. Ez problémát jelenthet olyan esetekben, amikor a csoport nem kötelezett konszolidált beszámoló készítésére, vagy olyan, a csoporthoz tartozó kapcsolt vállalkozások esetén, akik nem részei a konszolidációs körnek. Szükséges továbbá szerepeltetni a csoport hatályos egyoldalú szokásos piaci ár-megállapítási megállapodásainak felsorolását és rövid bemutatását, valamint más adózási megállapodásokat, amelyek a jövedelem országok közötti elosztásával kapcsolatosak.

A helyi dokumentumra vonatkozóan az új rendelet – a korábbihoz képest –  többek között az alábbi többlet-kötelezettségeket írja elő:

• az adózó működésével kapcsolatban szükséges a szervezeti ábra, a versenytársak bemutatása
• a konkrét ügyletekkel kapcsolatban több olyan elemet is előír a rendelet, amely a transzferár módszer eredményének könnyebb, jobb megértését, átláthatóságát eredményezi, pl.:
  
  • a kapcsolt ügyletek tárgyévi teljesítési értéke;
  • annak részletes bemutatása, hogy a kapcsolt ügyletek során a kiválasztott transzferár módszernek megfelelő szokásos piaci árnak megfelelően alakították-e ki az árat;
  • a transzferár módszer alkalmazása során felhasznált pénzügyi információk összefoglalása valamint annak bemutatása, hogy a módszer alkalmazása során felhasznált pénzügyi adatok hogyan köthetők az adózó beszámolójában foglalt adatokhoz.
• a kapcsolódó szerződések másolatát csatolni kell a dokumentációhoz; szóbeli szerződések esetén részletes tartalmának leírását;
• azoknak a vizsgált kapcsolt ügyletet érintő hatályos egy-, két- vagy többoldalú, szokásos piaci ár-megállapítási megállapodásoknak, valamint más adózási megállapodásoknak (pl. feltételes adómegállapítási határozatok) a másolatát, amelyet más adóhatóság adott ki.

Hangsúlyozzuk, hogy a fenti példák a korábbi rendelet kétszintű struktúrájához képest mért többletkötelezettségeket jelentenek. Azon társaságoknak, amelyek korábban ügyletenkénti "önálló dokumentációt" készítettek, ennél lényegesen több pluszinformációt kell összegyűjteniük az új előírások értelmében, különösen a csoportra, valamint a csoporton belüli ügyletekre és transzferár képzési politikára vonatkozóan.

Az alacsony hozzáadott értékű, csoporton belüli szolgáltatásokra vonatkozó, egyszerűsített adattartalmú dokumentáció továbbra is elérhető lehetőség, változás ugyanakkor, hogy az új rendelet előírásai alapján  mostantól a 3-7% közötti haszonkulcs tekinthető szokásos piaci mértékűnek, szemben a korábbi 3-10%-kal.

Nem változott a régi rendelethez képest az 50 millió Ft-os határ, az éves szinten ezt az összeget el nem érő ügyletekről továbbra sem kell dokumentációt készíteni (de a szokásos piaci ár elve ettől függetlenül ezen ügyletekre is alkalmazandó!). Az összevonhatósági kritériumok is változatlanok maradtak.

Az új rendelet egyértelműsíti, hogy a dokumentációt évente kell elkészíteni. A pénzügyi adatok frissítése mostantól évente elvárt, míg a szokásos piaci ár vagy haszonkulcs meghatározására irányuló teljes kutatást 3 évente szükséges megismételni - ilyen jellegű előírásokat a korábbi PM rendelet nem tartalmazott. Szintén új a dokumentáció módosítására vonatkozó előírás, ennek értelmében a már elkészített transzferár dokumentáció módosítható elévülési időn belül, de legkésőbb az adóhatósági ellenőrzés megkezdéséig, ha az adózó nem a jogszabályoknak megfelelően készítette el a dokumentációt, vagy a dokumentációban a szokásos piaci árat befolyásoló hibát észlel.  

A dokumentáció elkészítésének határideje alapvetően változatlan maradt, továbbra is a társasági adóbevallás benyújtásáig kell elkészíteni az adóévre vonatkozó transzferár dokumentációt. Tekintettel arra, hogy a fődokumentumot nemzetközi vállalatcsoportok esetén jellemzően a csoport végső anyavállalata készíti el és bocsátja a leányvállalatok rendelkezésére, ilyen esetekre speciális szabályt tartalmaz a rendelet:  ekkor a fődokumentumnak a végső anyavállalatra vonatkozóan nyitva álló határidőig, de legkésőbb az adózó adóévének utolsó napjától számított 12 hónapon belül kell rendelkezésre állnia. Ez a gyakorlatban normál üzleti éves adózó esetében azt jelenti, hogy a társasági adóbevallás benyújtásának napjára (pl. május 20-án) a helyi dokumentumnak el kell készülnie; a fődokumentum rendelkezésre állására - amennyiben azt nem ő, hanem a végső anyavállalat készíti el - legkésőbb december 31-ig (ha a végső anyavállalat szabályai szerint ennél hamarabb el kell készíteni a fődokumentumat, akkor csak addig a határidőig) haladékot kap.

A fentiek alapján látható, hogy az új transzferár rendelet alapján a legtöbb társaságnak lesz tennivalója. Azon társaságokra, akik eddig egyszintű dokumentációt készítettek, valószínűleg jelentős többletterhet ró az új rendelet. Akik eddig is kétszintű struktúrában készítették el a transzferár dokumentációt, részükre vélhetően kevesebb többletmunka hárul, de ebben az esetben is részletesen ajánlott átnézni a követelményeket. Az előírások nagyon sok olyan csoportszintű információt várnak el, ami az egyes leányvállalatoknál nem érhetők el. Éppen ezért a leányvállalatok esetében az előírt információs kötelezettség kizárólag a csoporttal való szoros együttműködés útján teljesíthető.

Szedő Judit,

az Ecovis Tax Solution senior adótanácsadója