A Polgári Törvénykönyv korlátolt felelősségű társaságokra vonatkozó szabályai alapján a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik az olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével, felügyelőbizottsági tagjával, választott társasági könyvvizsgálójával vagy azok közeli hozzátartozójával köt.
Ez a felsorolás azonban nem kizárólagos, a társaság tagjai a társasági szerződésben egyéb eseteket is szabályozhatnak, amelyre ki akarják terjeszteni a taggyűlés jóváhagyási hatáskörét (így például értékhatárhoz is köthető a szerződés megkötésének jóváhagyása).
Felmerül azonban a kérdés, hogy milyen jogorvoslat illeti meg a tagot, ha a társaság ügyvezetője a fenti szabályokat figyelmen kívül hagyva – a társaság taggyűlésének jóváhagyása nélkül – köt szerződést.
A Kúria egy friss döntése megállapította, hogy a korlátolt felelősségű társaság tagját megilleti annak a szerződés létre nem jöttének megállapítása iránti per megindításának joga, amelyet a gazdasági társaság a taggyűlés jóváhagyása hiányában kötött meg.
A Kúria indokolásában arra mutatott rá, hogy a Pp. 172. § (3) bekezdése általános szabályt tartalmaz a megállapítási kereset előterjeszthetőségére, az ennek alapjául szolgáló feltételek fennállását azonban minden esetben vizsgálni szükséges.
A Kúria döntésében idézte egy korábbi döntését (Pfv.VII.21.815/2017.), amelyben azt állapította meg, hogy a kft. és tagja közötti, a taggyűlés jóváhagyásához kötött szerződés jóváhagyás hiányára alapított, a szerződés létre nem jöttének megállapítására irányuló keresetet az ügyletben részt nem vevő tag abban az esetben jogosult előterjeszteni, ha a taggyűlés nem hozott határozatot, vagy ha hozott is, azt a bíróság jogerősen hatályon kívül helyezte. Tehát meg kell, hogy illesse a tagot a kereshetőségi jog a szerződés létre nem jöttének megállapítására, ha a legfőbb szerv, bár ez szükséges lett volna, nem hozott határozatot a szerződés jóváhagyásáról.
Amennyiben mégis születik a jóváhagyásról határozat, a tagot a Polgári Törvénykönyv szabályai szerint illetheti meg a társaság határozata bírósági felülvizsgálatának kezdeményezési joga.
A MUNKA TÖRVÉNYKÖNYVE MAGYARÁZATA 2025
Az Mt. és a Ptk. munkaviszonyra vonatkozó szabályai (paragrafusról paragrafusra)
ÚJ KÉZIKÖNYV!!!
Szerzők: Dr. Horváth István, Dr. Szladovnyik Krisztina
Formátum, terjedelem: B/5-ös formátum, 500 oldal
Megjelenés: 2024. május 15.
Kedvezményes ár 2025. május 31-ig:
22.900 Ft + áfa helyett 19.900 Ft + áfa
Megrendelés ITT>>
A tag kérheti a taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését, ha a határozat jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütközik. Lényeges, hogy nem jogosult perindításra az, aki a határozat meghozatalához szavazatával hozzájárult, kivéve, ha tévedés, megtévesztés vagy jogellenes fenyegetés miatt szavazott a határozat mellett.
Milyen esetekben merülhet fel, hogy a határozat jogellenes volt?
Ha például a taggyűlési határozat arról szól, hogy a társaság saját tagjával kötött szerződést hagyja jóvá – ebben a kérdésben főszabály szerint az érintett tag nem szavazhat (fontos azonban, hogy ettől a szabálytól a tagok a társasági szerződésben eltérhetnek), tehát ha a taggyűlés úgy hoz határozatot, hogy az érintett tag szavazatával van meg a többség, úgy a határozat jogszabályba ütköző lesz és a tagot megilleti a perindítás joga.
Szintén felmerülhet a határozat jogellenessége, ha a taggyűlést nem szabályszerűen hívták össze és a tag emiatt nem tudott részt venni a szavazáson.
The post Vezinfó hirdetés appeared first on Jogadó Blog.